国有企业、集体企业改制须知

一、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。
二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。
三、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。南京律师110：84-110-110的值班律师认为，企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。
1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。
2、涉及农村集体资产的清产核资报告、评估报告要按权属关系经集体经济组织成员大会或成员代表大会确定；涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；涉及到“假集体”甄别，要经地税部门（清理甄别领导小组）办理清产核资，出具产权界定书，并经原挂靠单位确认。
3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。
4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权[南京律师网www.njLawyer.cn]。
5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权保文件。

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